상법 개정, 소액주주 보호 vs. 소송 남발, 진실은 무엇일까?

상법 개정, 소액주주 보호 vs. 소송 남발, 진실은 무엇일까?

상법 개정 논의가 뜨겁습니다. 재계에서는 소송 남발을 우려하며 반대하지만, 소액주주들은 정당한 권리 보호를 위해 필요하다고 주장합니다. 과연 상법 개정은 독일까요, 약일까요? 핵심 쟁점과 그 이면을 자세히 살펴보겠습니다.

 

1. 왜 상법 개정을 논의할까?

현행 상법은 자본시장에서 발생하는 다양한 문제, 특히 합병과 분할 과정에서 소액주주에게 불리한 구조를 가지고 있습니다. 대표적인 예시로 두산 로보틱스 사례를 들 수 있습니다. 알짜 사업부를 대주주에게 유리한 방식으로 분할하여 소액주주의 이익을 침해했다는 비판이 제기되었습니다. 이러한 문제를 해결하기 위해 이사의 충실 의무를 명시하고, 공정 가치 평가를 도입하는 등 상법 개정의 필요성이 대두되었습니다.

 

2. 상법 개정의 핵심 내용은?

• 이사의 충실 의무 명시: 이사회가 주주 전체의 이익을 위해 최선을 다해야 한다는 의무를 명확히 규정합니다. 이는 이사회의 자의적인 결정을 막고 소액주주 보호를 강화하는 역할을 합니다.
• 공정 가치 평가 도입: 합병 및 분할 시 시가만을 기준으로 하지 않고, 자산 가치와 수익 가치 등을 종합적으로 고려한 공정 가치를 적용합니다. 이는 대주주에게 유리한 시점에 합병 비율을 조정하는 행위를 방지합니다.
• 외부 평가 기관 보고서 공시: 합병 및 분할 과정의 투명성을 높이기 위해 외부 평가 기관의 보고서를 의무적으로 공시하도록 합니다.

3. 재계의 반대 이유: 소송 남발 우려

재계는 상법 개정으로 인해 소송이 남발될 것이라고 우려합니다. 이사의 충실 의무가 모호하게 규정될 경우, 모든 경영 판단에 대해 소송 제기가 가능해져 기업 활동에 부담이 된다는 주장입니다. 특히 일감 몰아주기나 자사주 매입 등 기존 관행에 제동이 걸릴 것을 우려하는 목소리가 높습니다.

 

4. 소송 남발, 현실적인 우려인가?

소송 증가 가능성은 인정되지만, 남발로 이어질 가능성은 낮습니다. * 고의 과실 입증 필요: 손해배상 소송은 고의 또는 과실을 입증해야 합니다. 이사회가 최선의 노력을 다했다면 책임을 면할 수 있습니다. * 외부 평가 기관 보고서 활용: 공정 가치 평가를 위한 외부 평가 기관의 보고서는 이사회의 선의를 입증하는 중요한 자료로 활용될 수 있습니다. * 사전적 유지 청구권 활용: 위법 행위 유지 청구권을 통해 분쟁 발생 시 신속한 법원 판단을 받을 수 있습니다. 이는 사후적 손해배상 소송 부담을 줄이는 효과가 있습니다.

 

5. 상법 개정, 자본시장 선진화를 위한 첫걸음

상법 개정은 단순히 소송 문제를 넘어, 자본시장의 투명성과 공정성을 확보하고 기업 지배구조를 개선하는 중요한 과제입니다. 선진국에서는 이미 이사의 충실 의무와 주주 권리 보호를 위한 다양한 제도를 운영하고 있습니다. 상법 개정은 글로벌 스탠다드에 부합하는 자본시장을 만들기 위한 첫걸음이 될 것입니다.

 

6. 더 나은 자본시장을 위해

상법 개정 논의는 균형 잡힌 시각에서 진행되어야 합니다. 소액주주 보호와 기업 경영의 자율성 모두 중요한 가치입니다. 전자투표 활성화 등 주주 참여를 확대하는 방안도 함께 고려하여 더욱 성숙한 자본시장 문화를 만들어가야 합니다.